有限合伙企业作为股东的优劣

蚂蚁金服的股权架构让有限合伙企业控股结构成为热门话题。

在这种架构中，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙企业的形式，间接的持股核心公司。

股权里包含两种权利：控制权和分红权。钱与权可以合二为一，也可以分而治之。对于企业创始人而言，拥有股权中的话语权往往重于拥有股权中的财产权。有限合伙企业可以实现创始人心中理想的“钱权分离”。与《公司法》相比，《合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是利益分配机制还是合伙人的权力分配机制，都可以再合伙协议中自由约定。例如，在有限公司中，股东不能以个劳务出资，而合伙企业中则有可能达到此种目的；同时，合伙企业的分配方式也会更加灵活。

一、对企业家实际控制力的影响

控股结构中的合伙企业大部分采用有限合伙的形式。这样的好处在于：（1）保持了合伙企业的灵活性；（2）让大部分投资人，可以承担有限责任；（3）由于有限合伙人无法执行合伙企业事务，所以让普通合伙人（GP）的话语权更稳定；（4）再由有限公司来充当普通合伙人（GP），可以使得所有的自然人都处在有限责任屏障的庇护之下。

这样形成的控制结构是比较稳定的，谁控制了作为执行合伙人的有限公司，就可以控制合伙企业的话语，进而通过合伙企业来控制公司。有限合伙人多为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。

蚂蚁金服的控股结构则是将这种控股模式进行了一种堆叠。君澳和君翰两个合伙企业持有了蚂蚁集团76%股权，这两个合伙企业的主要份额又分别是被君洁、君济两个合伙企业持有。但所有的四个合伙企业，其执行事务合伙人均为云铂公司，虽然财产份额很小，但却拥有绝对的话语权。马云本人持有了云铂公司34%的股权，在这种情况下，他只要控制了云铂公司，就控制了蚂蚁集团。

二、有限合伙企业可作为高管股权激励平台

（1）可以增加股东人数：有限公司和非公众企业的股份公司都有股东人数的限制，用合伙企业作为股东，可以一定程度上增加股东人数；（2）高管由此取得的收益与公司的利润直接挂钩；（3）公司收益可以更加灵活的分配，同时又不会影响到企业家的企业控制权；（4）进入和退出制度可以更加灵活。

三、增加了税务筹划的空间

（1）有更灵活的税收政策。合伙企业考虑的主要是个人所得税，地方政府往往有更大的自主权，也就有更多税收优惠的可能性。在许多城市都有专门的产业园区打造税收洼地，从而让合伙企业取得更大的个人所得税优惠。尤其是部分情况下，合伙企业可以核定征收个税，虽然原则上政策并不鼓励，但实操中确实有许多企业以类似的方式在寻求避税的效果。但总体而言，核定征收的情况正在逐渐减少，税收正在往更加规范的方向发展。

（2）转变高管的收入模式。高管们原本是公司的员工，其收入应当根据个人薪金所得缴纳阶梯式的个人所得税。但如果高管们的薪金较高，可以考虑按照团队转变为管理服务合同，由合伙企业向公司输出管理，而高管们作为合伙企业的普通合伙人，原来的薪金所得就转变为了经营所得，个税的计算方式也会随之改变，在个人收入数额较大时，会有明显的降低，尤其是在合伙企业核定征收的情况下。这种情况还适用于设计团队、科研团队等核心人才团队。此类操作中，要尤其注意人事问题的合规性。

（3）合伙企业控股结构的税收劣势。

（a）合伙企业在转让其所持有的股权时，税收方式有较大的不确定性。各地税务局在征管实践中出现了三种不同的处理方式：第一种认为这种属于“财产转让所得”，应当适用20%的个人所得税税率；第二种认为这种属于“生产经营所得”，应当适用5%-35%的个人所得税累进税率；第三种认为应当区分GP和LP，GP的属于生产经营所得，适用5%-35%的个人所得税累进税率。LP属于“财产转让所得”，应当适用20%的个人所得税税率。

（b）合伙企业取得利润分配时，有部分个人所得优惠税政策无法适用。个人持有新三板或上市公司的股票，取得的股息红利可以根据持股期限享受优惠税率，但是如果通过合伙企业间接持股则无法享受上述税收待遇。

（c）中小高新技术企业用资本公积、盈余公积、未分配利润转换增股本时，个人可以申请递延纳税的税收优惠，但是如果通过合伙企业间接持股，则无法享受上述税收待遇。